三分开”对于大多数投资者来说还是个新名词，但对
投行人员却是熟悉得不能再熟悉了。所谓“三分开”，即
是上市公司改制必须做到与控股公司在人员、资产和财务
上分开。日前出台的配股新政策规定，上市公司配股的首
要条件是公司必须做到“三分开”，配股承销商对上市公
司进行尽职调查的首要内容也是“三分开”。这意味着上
市公司的“三分开”要动真格的了。

    早在去年8月有关部门就要求，今后在股票发行中实
行“先改制运行，后发行上市”，改制后的企业要经营独
立、管理独立、机构独立。这就是“三分开”的雏形。1
998年10月6日，证监会发布《关于对发行上市企业改制情
况进行调查的通知》称，将对企业改制后的情况进行调查，
调查的内容包括人员独立、资产完整、财务独立等三个方
面。今年2月8日证监会再次发出通知，要求从1999年开始，
国有企业和有限责任公司必须改制成规范化的股份有限公
司，运行一年方可申请公开发行股票。中国证监会驻当地
派出机构负责对公司的改制运行情况进行调查，调查报告
将作为核准公司公开发行股票的重要依据。调查内容主要
包括：进行规范化股份制改造是否已满一年；人员、资产
和财务是否与集团公司分开，是否独立运作等等。

    其实，上市公司与控股公司相互独立的要求并不是现
在才提出来的，人们常说的“改制剥离”就是进行资产和
人员的分离，但由于种种原因，改制并不彻底。正如中信
证券投资银行部总经理段沛启所说：“‘三分开’的要求
以前就有，只不过实行时走了样，这次是动真格了！”

    “动真格”的大背景是，上市公司与控股公司“你中
有我，我中有你”的现象相当普遍。以江苏某上市公司1
997年度股东大会为例，股东大会会务人员将集团公司总
经理与上市公司总经理混为一谈，该公司自1994年成立起
至1997年一直向其控股公司缴纳销售费用和管理费用。“
你我不分”的一个后果便是控股公司大量占用上市公司的
资金，损害中小股东利益；或者控股公司为保全上市公司
配股权或帮其扭亏进行过度利润包装。

    因此，“三分开”在保护投资者利益、转换企业经营
机制和提高上市公司质量等方面的意义是显而易见的。

    有业内人士指出，就目前而言，“三分开”最关键的
环节是人员的分开。目前大多数上市公司已基本做到财务
和资产的分离，但人员方面还远没做到独立。如果上市公
司能够严格做到高管人员不双重任职，甚至董事长也不由
股东单位的法定代表人兼任，上市公司和中小股东的利益
便能得到较有力的保障。

    令人欣慰的是，从去年下半年开始上市公司已开始着
手解决双重任职的问题。大多数新公司均在招股说明书中
作出承诺，将避免高级管理人员同时担任上市公司和控股
公司高级管理职务。可以说，“三分开”已初见成效。