为进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革，国
家经贸委与中国证监会上周六联合发布了一份共计11条的
指导意见。值得注意的是，这份意见不仅对当前境外上市
企业存在的主要问题，提出了具有针对性的改革意见，而
且在政企分开和公司治理结构方面作了大胆的探索，不仅
如此，按照国家经贸委企改司司长邵宁的说法，这是一次
在境外上市公司先行开展的改革。言下之意，境内上市企
业和改制企业将来也要照此办理。从这个层面上看，11条
意见不仅对推动境外上市，而且还将对国内企业改制产生
深刻影响。

    据了解，11条意见是在对境外上市企业进行深入考察
的基础上提出的。目前我国在境外上市的43家企业，大多
数由国有企业改制而来，因此不同程度地存在着透明度不
高、政企分开不彻底、管理班子不稳定、约束机制和激励
机制不健全等问题，影响了企业的持续发展。调查表明，
以上问题的关键是机制问题。企业改制不规范、不彻底，
难有好效果。此番出台的11条意见就是围绕企业机制转换
这个中心来进行规范和改革的。

    《意见》从理顺上市公司与控股公司关系、严格公司
决策程序、量化董事责任、加强监事会建设、强化公司自
主管理权以及严令企业与政府部门彻底脱钩等几个重要环
节入手，对境外上市公司提出了更高更严格的要求，应该
说，对于解决境外上市公司现存问题，11条意见是有的放
矢的，也必将在日后产生明显效果。

    除此之外，《意见》令人耳目一新的是，在一些领域
有新突破。 首先是提出了外部董事占董事会人数1/2以上
的新要求， 还要求董事会应有2名以上独立董事，公司的
关联交易也必须由独立董事签字方能生效，这种严格的规
定，将有效防止内部人控制。其二，提出了具体建立公司
高级管理人员激励机制的可行办法，将公司业绩与个人物
质利益结合起来，解决了以往企业责、权、利不清的问题。
其三，在政企分开方面，《意见》向前迈了一大步。即使
是行使公司国家股股权的机构或公司国有法人股的控股机
构也不能越过股东大会来干预公司的生产经营管理活动，
乃至任免公司的高级管理人员。与此同时公司自主管理的
权限得到了扩大，允许公司按照法律法规和公司章程实行
经济性裁员。《意见》将境外上市公司和政府部门严格划
清了界限。它的实行无疑将为国内企业实现政企分开提供
示范。

    我们注意到，最近，有关部门为促推境外上市，扎扎
实实做了许多实际工作，从周正庆主席2月出访伦敦，到
不久前在顺德召开的“中国境外上市公司规范运作座谈会”，
推广科龙经验，直至本次以11条意见的方式将周正庆主席
在伦敦提出的五项改进措施具体化，表明了一种面向国际
资本市场的积极态度和务实作风。预计规范与改革在赢得
更多国际投资者青睐的同时，将有更多的中国国有企业分
享改制的成果。