１９９９年３月１０日，北京天桥百货股份有限公司
公布了１９９８年年报，每股收益０．４０元，净资产收
益率１５．８１％，业绩相当不错。为保住配股资格，北
京天桥在１９９８年１２月２４日至１２月３１日短短七
天内，收购的北大青鸟商用信息系统公司给上市公司一下
带来了３０２９万元利润，占公司全年利润总额的７８．
０８％，使公司业绩得以大幅增长。那么，北大青鸟和北
京天桥究竟如何操作这种周期短、见效快的收购计划呢？

    随着商业行业竞争格局的改变以及企业所处地理环境
的限制，近几年天桥百货开始由盛变衰，经营步入困境。
１９９６年公司净资产收益率已降至５．４５％，失去了
资本市场再筹资功能。此后经过一番努力，１９９７年净
资产收益率勉强达到１０．０１％，总算向配股资格迈进
了一步。然而好景不长，１９９８年的市场形势更为严峻，
到６月底为止，每股收益仅为０．０３２元，净资产收益
率为１．３４％，看来下半年无论怎样争取，也难以避免
业绩滑坡，这样就将使以前的努力成果失去意义。经过几
年的经营，公司股东和管理层都已对该行业前景不再看好，
企业下一步的唯一出路就在于寻求新的大股东和优良资产，
以获得商业经营以外的利润来源。

    眼看年底将至，市场上开始出现关于北京天桥被收购
的传闻，其股价也相当活跃，但该公司一直没有就此进行
说明。直到１２月２５日，公司董事会发布公告，宣布以
１２６５万元收购北大青鸟有限责任公司下属的北大青鸟
商用信息系统有限公司（以下简称“商用信息系统公司”
）的９８％股权，同时以５３２３万元的价格购买北大青
鸟软件系统公司（以下简称“软件公司”）的两项软件系
统。１２月２９日，公司董事会再次公告，北大青鸟有限
责任公司以协议购买方式从北京天桥的几家股东手中取得
了１５３５万股法人股，从而以１６．７６％的持股比例
成为公司第一大股东。此时尽管有关的收购行动已经明朗，
但人们仍对如此仓促的并购是否能够给公司带来充分的利
润表示怀疑，因为此前不久，财政部刚刚发布了６６号文，
通过规范收购企业过程中购买日的确定标准，直接限制采
用年底突击收购企业而把大量利润转入上市公司的做法。
而公司１９９８年年报消除了人们的疑虑，看来重组效果
非常明显。关注以下几个方面可以使我们加深对此次收购
行为的理解：

    １．整个收购计划首先是由北京天桥购买北大青鸟有
限责任公司下属商用信息系统公司的股权和软件公司的两
项软件系统，然后再由其母公司对北京天桥的股份进行收
购，前后相差５天，这种方式一改大股东入主上市公司后
再注入资产的习惯做法，这至少说明了两个问题：一是双
方在行动前已充分达成默契，不会中途出现变故；二是对
商用信息系统公司和两项软件系统的购买将是改善上市公
司年终业绩的决定因素，在时间紧迫的情形下自然应置于
首位。

    ２．整个收购过程的付款方式值得注意。北京天桥购
买商用信息系统公司和两项软件系统共应支付６５８８万
元，这笔款项的约四分之一部分是用北京天桥拥有的对三
家下属子公司的债权进行支付，其余近四分之三部分将于
１９９９年付清。有趣的是，这三家子公司都已经营失败，
一家已进行清理，另两家的股权已转让出去，这些债权恐
怕无法实现，看来这部分金额只是名义上的价款而已。因
此，北京天桥对其收购行为在１９９８年内基本没有付出
实际代价，而１９９９年应支付的近５０００万元款项将
如何解决至今还不明朗。

    ３．资产收购给上市公司增加的３０２９万元利润，
是通过北京天桥将购买的两项软件系统投入商用信息系统
公司，再由该子公司转让部分使用许可权给某公司而获得
的，这样就避开了财政部６６号文的限制，因为这种交易
产生的利润是一次性实现的，而非累计完成。

    ４．北京天桥以５３２３万元的价格购买两项软件系
统应是价格不菲，而某公司仅购买该产品在一个省内的使
用权就能使北京天桥获利３０２９万元，确实令人惊讶不
已，然而如此重要的这家受让方名称至今没有进行披露。
此外，进行审计的注册会计师对年度报表出具了有解释段
的审计意见，不过该解释只是列出了资产重组的几个步骤，
没有进行更多说明，给人意犹未尽的感觉。

    不管怎样，北大青鸟对北京天桥的收购还是比较成功
的，短短几天就使其业绩大幅提高，只要１９９９年继续
保持这种发展趋势，２０００年就能申请配股，这样，北
京天桥又可重获筹资功能，北大青鸟也可用募集资金进行
高科技含量的项目投资。  郝智明