张述传

　　公司化改制后，国有资产所有者依然“虚置”，所有者对经营者和所有者代表的监控没有到位，国有资产能否安全高 效运行就成了问题。

　　从已有的现代企业制度改制试点的国有企业实际看，形式是具备了，但很多是“穿新鞋走老路”。其中大多数的董事 长、总经理早在改制前就由主管部门定下了，而不是由股东们选举的，很难要求他们对所有者负责。

　　要解决国有企业公司化改制后的国有股比重大、过于集中的问题，提高国有资本和国有经济的控制力、影响力和带动 力，这一过程实际上也是解决国有资产的所有者缺位问题的过程。四中全会《决定》指出：“建立现代企业制度，是发展社会 化大生产和市场经济的必然要求，是公有制与市场经济相结合的有效途径，是国有企业改革的方向。”并明确要求“对国有大 中型企业实行规范的公司制改革”。要按照“产权明晰，权责明确，政企分开，管理科学”的要求，使国有大中型企业成为适 应市场的法人实体和竞争主体。为此，要对国有企业实行战略性改组，在此基础上进行制度创新。应该说，经过近20年的探 索和实践，国有企业改革的目标和思路已经明确了。笔者认为，当前，国企改制的关键是规范运作。

　　现代公司的效率在于规范运作

　　现代公司的基本特征之一，是资本所有权与经营权的分离。为适应大规模现代化生产的要求，现代公司一般是由多个 投资者共同出资，以此形成公司的法人财产和法人治理结构。但公司并不会因此就由全体出资者共同直接经营，而是投资者将 公司的管理与经营委托给有经营能力的职业经理人员。同时，所有者与经营者就有关公司经营的责、权、利等问题，通过谈判 或协商达成一系列合约。尽管“委托---代理”制度会带来一系列问题，但现代公司的生命力并未因此而枯竭，相反，却成 为现代经济的主宰。那么，现代公司的效率在哪里呢？问题的关键在于现代公司是如何有效地缓解代理问题的。毫无疑问，所 有者与经营者的分离，所有者远离公司具体的经营活动，将给所有者对公司经营的有效监督与控制带来困难，从而弱化所有者 的约束力度。亚当-斯密在其《国富论》中就曾预言，疏忽和浪费将是股份公司业务经营上多少难免的弊端。显然，减少这种 弊端的关键在于，所有者必须有恰当手段和途径，对公司的重大决策表示关注、发表意见，能够对公司有效地行使最终控制权 。股东大会便是所有者上述意志得以实现的制度安排。

　　依照现代公司规范的制度安排，公司经理一般是由董事会负责从竞争性的经理市场选聘，以确保经营者的素质和水平 。受聘于董事会的企业经营者与董事会是“委托代理”关系。作为代理人，企业经营者可在董事会授权范围内自主地进行经营 决策，管理公司日常的生产经营活动，同时必须向董事会负责，并受董事会经常的监督和评价。企业经营的实践证明，对经营 者的有效监督很困难而且成本高昂，信息的不充分、不对称，对经营者的水平和工作绩效，难以有效地给予恰当的量度和评价 。

　　正因为对企业经营的有效监督难以做到，现代公司的实践发明了一系列激励措施，以实现企业经营者的自我监督和自 我激励。如通过使经理人员的报酬与公司的经营绩效相关联，或给予经理人员一定数量的公司股票期权，让其分享公司一定比 例的剩余，从而实现所有者与经营者利益目标的基本相容。对经理人员的激励机制能够有效地弥补监督机制的不足和缺陷。当 然，除此之外，竞争性的经理市场、产品市场和资本市场等，也构成对经理人员的强硬约束，规范着经理人员的行为，并有效 地减少公司的经营不善。

　　国企改革最大问题是运作不规范

　　国有企业大中型企业进行建立现代企业制度试点，从1994年起，就有步骤地推进。有全国统一抓的，先是100 家，后增至300家；也有省市抓的，也各有几百家，总量也有几千家。但从实施的情况来看，效果并不理想。其中最大的问 题是没有完全按照《公司法》的规定和其他规定办，即运作不规范。其表现有：

　　一是在企业改制试点中，搞了70%—80%以上的国有独资公司，显得过多。在产权问题上人们常说：“产权单一 ，产权反而模糊（主要是指公有企业），产权一混反而清晰”。因为在混合所有制的企业中，谁出资多少，这是要搞得清清楚 楚的。过多的国有独资公司难以解决企业主体多元化问题，因而也难解决产权明晰问题。公司化改制后，各级政府部门、国有 控股公司以及各类国有产权代表，虽通过各种方式被明确为国有资产的投资主体，但仍不是真正的所有者，只是所有者代表， 国有资产的所有者地位依然“虚置”。这意味着，尽管国有资产的控制主体也被要求负有监控投资方向、资产保值增殖等责任 ，但对其行为和绩效进行有效的监督与评估并依此追究其责任是难以做到的。

　　二是前一段现代企业改制试点工作从某种角度分析，是重形式、轻实效。据对一些试点的调查来看，搞了试点的国企 ，法人治理结构、股东大会、董事会、总经理等等在形式上都具备了，但实际上效果不佳，很多是“穿新鞋走老路”。其中大 多数的董事长、总经理早在改制前就定下来，实际上是主管部门任命的，而不是按照《企业法》的规定，由股东大会或股东代 表大会选举产生和任免企业领导人，这样的经营者只会对主管部门负责而很难对所有者负责。

　　十五届四中全会《决定》提出，要把组织考核推荐和引入市场机制、公开向社会招聘结合起来，把党管干部原则和董 事会依法选择经营管理者及经营管理者依法行使用人权结合起来。如果不按照这样的程序和标准选举董事会、聘任经营人员， 各种关系、人情，甚至腐败行为，也就难免纠缠其中。

　　三是董事长、总经理一人兼的现象比较普遍。据说这是为了减少企业的矛盾和内耗，但这种不规范运作，使两者的不 同职能相混淆，相互制约关系变成了没有制约的关系。

　　规范运作是国企改革的关键

　　首先，重要的是要继续解放思想，积极探索国有企业公司化改制的新路子、新途径。发展社会主义市场经济，关键的 是要让众多的国有企业适应市场经济的要求，使企业的机制与市场机制对接。问题的关键是要解决公司化改制的规范化运作。 要按照《公司法》和国际通行的适合我国实际的规则办事。

　　其次，要解决国有企业公司化改制后的国有股比重大，过于集中的问题，真正做到有所为有所不为，从而真正放大国 有资本的功能，提高国有资本和国有经济的控制力、影响力和带动力。随着越来越多的金融及非金融机构投资者的涌现，民营 经济的迅速发展以及居民个人财富的不断积累，公司股权结构的重整，无论是通过增量调整的方式，还是通过存量调整的方式 ，都具有可行性。这就要求政府制订相应的法律政策，允许国有股和国有法人股具有可流通性，能够通过资本市场或产权市场 自由转化。四中全会提出了“提高公众流通股的比重”这一改革方向，我们要抓住这一机遇。同时，应该改变国有股权必须保 持控股地位的观念。除了基础、公共事业行业以及关系国计民生的行业之外，国有资本在竞争性行业的企业中占控股地位是没 有必要的。事实也表明，国有资本控股导致的经营低效率不仅没有使国有资产的规模有较大的扩展，相反有可能使其相对萎缩 。

　　第三，要解决国有资产的所有者缺位问题。一方面对国有独资企业来讲，企业改制后，由国有资产经营公司与企业经 营者（总经理）实行“信任托管”，并相应对经营者采取合理的激励机制以规范经营者的经营行为，解决政企不分问题。这一 部分企业不能太多，只能是关系国计民生的国有企业。另一方面，对大量的大中型国有企业的公司化改制，可视企业情况而定 ，采取相应的措施。其中一个重要措施是，通过引入其他形式的股权，将国有企业股权结构分散化和多元化，以降低国有股的 比重，使其不占控股地位。据一些学者就我国国有企业改制后的股权结构及经营效率所做的研究表明，改制企业经营效率不佳 与股权过度集中于国有股份、国有股比重过高，呈正相关关系。不难想象，国有股权不占控股地位的产权结构，可充分发挥和 利用非国有股权所有者在公司治理中的积极作用。同时，也要分散国有经济的风险，调动社会各方面的积极性，以达到提高控 制力、影响力、带动力的目的。

　　第四，妥善解决公司人事安排上的行政行为，原则上可以通过严格执行《公司法》来解决公司经营者的产生和任免上 的不规范运作。这一问题在国有独资公司和国有控股公司中，政府行为完全消除是很难的，但也必须改进。对大多数不控股的 改制后的国有企业的领导人要严格按《公司法》办事，实施规范运作。不规范就收不到规范的效果。国有企业的公司化改制只 有在规范运作的基础上，才能从根本上解决转换机制的问题。